杠杆收购

杠杆收购一词在英语中为Leveraged Buyout，一般缩写为LBO，这种收购战略曾于80年代风行美国。

杠杆收购是指收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。这种方式也有人称之为高度负债的收购方式，这样的收购者往往在做出精确的计算以后，使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点，他们头脑灵活，对市场熟悉，人际关系处理恰当，最善于运用别人的钱，被称为“收购艺术家”。

(资料图)

总的来看，杠杆收购可以分为三步来进行：

第一步：集资。

第二步：购入、拆卖。

第三步：重组、上市。

以上三步概括了杠杆收购的基本程序，又被称为“杠杆收购三部曲”。

(leveraged buyout) 其本质是举债收购，即以债务资本为主要融资工具，这些债务资本多以猎物公司资产为担保而得以筹集。

在并购活动中，并购方需要大量的资金才能运作，尽快的筹集一定数量的资金成为并购方亟待解决的问题，企业对外进行筹资、融资，除了可以采用股票、债券、商业信用、银行贷款等方式外，还可以通过资本市场挖掘新的融资方式——杠杆收购。其中，向银行贷款，要受到各自资产负债状况的限制，发行股票、债券，要受到上市公司规则限制，因此，靠单一筹资方式无法满足重大并购对资金的需求，有必要采取杠杆收购这种融资方式。

杠杆收购概述

杠杆收购是以少量的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集部分资金用于收购的一种并购活动。当企业全部资产收益率大于借入资本的平均成本时，企业净收益和普通股收益都会增加。这其实是一种混合融资形式，其特征有：可利用的融资方式有银行信用额度、抵押贷款、长期贷款、商业票据、可转换债券、认股权证等多种形式；参与融资的机构有商业银行、保险公司、投资银行等多家部门；投入少量资金就可获得大量银行贷款，财务风险高。

(1) 应用程序 在具体应用杠杆收购一般是按以下步骤进行。

第一阶段：杠杆收购的设计准备阶段，主要是由发起人制定收购方案，与被收购方进行谈判，进行并购的融资安排，必要时以自有资金参股目标企业，发起人通常就是企业的收购者。

第二阶段：集资阶段，并购方先通过企业管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以准备收购的公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价格的50-70%的资金，向投资者推销约为收购价20-40%的债券。

第三阶段：收购者以筹集到的资金购入被收购公司的期望份额的股份。

第四阶段：对并购的目标企业进行整改，以获得并购时所形成负债的现金流量，降低债务风险。

(2) 目标企业的选择 一般情况下，目标企业的选择取决于并购企业的并购目的及能力，对于有良好组织管理层，长期负债不多，市场占有率高，流动资金较充足稳定，企业的实际价值超过账面价值，但经营业绩暂时不景气，股价偏低的企业，即具有巨大的潜在价值，这样的企业应该是首要考虑的目标，同时，目标企业的有形资产是否适合作贷款的抵押物，以及无形资产是否被低估等也是并购企业应考虑的问题。因此，成功的并购所需的条件有：应有一个较为发达的资本市场作为资金运作的背景；并购企业须具有一流的资本运作能力和良好的经营管理水平，才能顺利获得和适时偿还并购所需的高额债务融资，并有效进行并购后的整改；被并购企业的产品需求和市场占有较为稳定；被并购企业的经营状况和企业价值被市场低估；预期并购后的现金流量稳定[39]。杠杆收购中所涉及的被收购方通常是规模较大的上市公司，若收购方的收购时机和收购策略把握不当，如高息风险债券所带来的资金成本过高负债比例过大等，很容易导致失败。

(3) 杠杆收购优势 该方式实际上是举债收购，通过投资银行安排过渡性贷款，并购企业只要很少部分资金就可买下目标企业，以目标企业的资产为担保对外举债，并且还可通过投资银行安排发行该利率的高息债券来偿还过渡性贷款；其中，银行贷款约占并购资金的60%，高息债券约占30%,而并购企业自己投入的股本资本只约占10%；该方式的股权回报率远高于普通资本结构下的股权回报率，被并购方的股票溢价高达40%；享受债务免税优惠；减少代理成本。

3.2 我国运用杠杆收购的可行性分析

通货膨胀、税制改革和充足的金融市场是促进杠杆收购的宏观经济条件，通过这种方式并购企业，被并购方以及贷款银行一般都能获取一定的收益。从投资报酬率上来看，只要目标企业获利率大于向外举债利率，并购方资本投入越少，目标企业对外负债越多，投资报酬率就越高。在通货膨胀下，企业资产的市值超过该资产的历史成本使资产加速折旧而且使企业实际债务负担减轻。由于我国以前的通货膨胀率一直居高不下，而且现在影响我国企业并购的障碍之一是资金不足，但是如果利用杠杆收购，资金少的企业也可完成并购。金融机构为并购提供贷款而获得高收益，风险又可以通过提高贷款利率或直接参股及实施有效的财务分析加以降低。如在我国实施，必须考虑的问题是如何确定和保持财务杠杆的适度比例以降低财务风险，其主要影响因素包括企业资产稳定性、企业资产收益率、资金成本以及被并购方的未来现金流量。

在我国运用杠杆收购时，必须建立从事融资、代理证券的承销包销、分销、自营买卖、并购的财务顾问以及管理基金等业务的投资银行。近几年我国银行利率不断下降，经济发展速度下滑，产权交易市场很不完善，实施这种方式的并购可能会引发企业过渡负债。由于只有目标企业的未来收益高于筹资、融资的成本时，并购才有价值，由此隐含的收益风险较高[40]。具体运作又涉及目标企业的选择、收购策略、资产评估、未来收益测算、筹融资组合、收购谈判、偿债计划以及并购后的经营和监管，过程复杂，要求高质量的管理水平。因此，在我国可以尝试采用并购双方的资产和收入为基础担保贷款，完善产权交易市场，大力加强投资银行建设，规范并购行为，建立有效灵活的金融市场运行机制。

杠杆收购筹资的特点：1.筹资企业的杠杆比率高。筹资企业只需投入少量的资金便可以获得较大金额的银行贷款以用于收购目标企业，十分适合资金不足又急于扩大生产规模的企业进行融资。2.有助于促进企业优胜劣汰。进行企业兼并、改组，是迅速淘汰经营不良、效益低下的企业的的一种有效途径，同时效益好的企业通过收购、兼并其他企业能壮大自身的实力，进一步增强竞争能力。3.贷款的安全性强。对于银行而言，由于有拟收购企业的资产和将来的收益能力作抵押，因而其贷款的安全性有较大的保障，银行乐意提供这种贷款。4.可以获得资产增值。在收购活动中为使交易成功，被收购企业资产的出售价格一般都低于资产的实际价值。5.有利于提高投资者的收益能力。杠杆收购由于企业经营管理者的参股，因而可以充分调动参股者的积极性，提高投资者的收益能力。