今年以来，国内正掀起一阵集换式卡牌的风潮，多个知名游戏、动漫IP纷纷入局。如宝可梦、奥特曼、海贼王、秦时明月等系列卡牌，在线上和线下的销售渠道中，均收获了庞大的玩家人气和购买声量。

不过，在卡牌市场热火朝天的背后，其中暗藏的合规风险也值得厂商和消费者警惕。

(相关资料图)

由于卡牌产品本身具有的随机性，其是否应该遵循与盲盒一样的监管规则？在卡牌销量激增的背后，又该如何预防黄牛扰乱市场，坐地起价？在卡牌热度不断上升的同时，“直播开卡”也成为其重要的销售场景之一，这一模式背后是否也暗含涉赌风险？

是否应公布具体概率？

作为本身带有随机性的商品，卡牌是否需要参照盲盒进行监管，也随着市场的火热被越来越多的消费者探讨。

盲盒监管已有了相应指引。今年年初，上海发布《上海市盲盒经营活动合规指引》，要求商家明确盲盒抽取规则，强调盲盒经营者应公示商品种类、抽盒规则、商品投放数量、隐藏款抽取概率等信息，要求盲盒经营者不得向8周岁以下的未成年人销售盲盒，为盲盒经营活动划定红线。

尽管我国目前的法律法规中暂时并无专门针对集换式卡牌的规定，但上海申伦律师事务所律师夏海龙认为，卡牌产品与盲盒类似，都采用稀缺款拉动销售的模式，因此可以参照盲盒的相关监管要求，在玩法、稀缺款概率等方面充分做好信息公开，保障消费者的知情权。

不过，21世纪经济报道记者观察目前市面上的部分卡牌产品的概率描述后发现，目前市售的卡牌产品大多没有进行详细的抽取概率描述。

以宝可梦卡牌为例，其只提供了稀有度参照表，但并未标明每袋/每盒中稀有卡牌与普通卡牌的具体比例，仅用蓝色和红色分别代表低稀有度和高稀有度。

(图说：宝可梦卡牌只提供了每种卡牌的种类总数和稀有度)

而国产奥特曼卡牌虽然标注了普通卡牌和稀有卡牌的生产配比，但是对于稀有度仍有区别的SSR/UR/SP等卡牌各自的详细比例，亦未进行说明。

(图说：奥特曼卡牌并未详细说明不同稀有度各自的出现概率)

上海律协知产委副主任、上海市协力律师事务所资深律师傅钢在接受21记者采访时指出，集换式卡牌和盲盒可以说基本类似，但仍然存在一些差异。盲盒的随机仅仅体现在内容物的不同上，但部分集换式卡牌还有相应的卡牌玩法(TCG)，因此后续存在一种“组卡”的需求——根据游戏需要集齐特定类型的卡片。“因此，消费者对于卡牌收集的需求可能会更旺盛，如果概率不透明或者厂家刻意控制特定稀有卡牌的生产，可能会更多的导致消费者进行重复的购买抽取。”他说。

实际上，集换式卡牌的几率性问题可以追溯到上世纪70年代的日本。傅钢向记者介绍，当时以“专业棒球选手卡”为代表的具有“合卡”玩法的集换式卡牌在日本的儿童群体中风靡。商家给这些有“合卡”玩法的卡牌设置了额外的收集规则，若集齐了特定的不同种类卡的组合，可以向商家额外兑换稀有奖品。

当时的日本儿童为了集齐卡片而大量重复购买卡包的现象成为了一大社会问题，许多家长向监管部门投诉和抱怨这种促销模式煽动了孩子的投机心里，导致孩子无节制地购买卡片，认为发卡企业可能存在刻意控制发卡数量的作弊嫌疑。作为对这一社会现象的回应，1977年，当时作为《景品表示法》执法部门的公正交易委员会在更新《悬赏奖品类提供相关事项的限制》中全面禁止了带有“合卡”规则的商品促销行为。

而在今年8月，市场监管总局公布征求意见的《盲盒经营活动规范指引(试行)(征求意见稿)》中对“盲盒经营活动”的定义为：“在事先不告知商品确定型号、款式或者服务内容的情况下，以消费者在特定范围内随机抽取的方式销售商品或者提供服务的经营模式。”

傅钢认为，该定义较为宽泛，是有可能将集换式卡牌的销售方式纳入到盲盒经营活动来进行规制的。“集换式卡牌经营者应该有意识的进行遵守和自我约束，规范经营。如果没有守住经营底线，引发较大舆情的话，大概率会被纳入到严格的监管当中。”

无处不在的“黄牛”

值得注意的是，在卡牌市场火热的背后暴露出的另一典型问题便是货源不足。以最近火热的简中宝可梦卡牌为例，据多位玩家反映，目前宝可梦卡牌官方网店卡牌已全部售罄，线下卡店货源有限，玩家往往陷入购卡无门的窘境。

例如最新推出的‘对战精英’补充包，官方旗舰店上线五秒后即售罄，线下卡店也基本采取限售措施，每人限购1-2盒，目前原价450一盒的卡牌，在二手平台平均价格在600左右。广州某玩家告诉记者，目前玩家很难在常规渠道购买到卡牌，各类补充包通常以30%-100%不等的溢价在各平台销售。

北京某资深TCG游戏玩家王磊(化名)认为，出现该情况主要原因还是在于宝可梦公司对于销售渠道的选择，由于采取了广铺货的形式，大部分具有相关经营许可的商家都可申请成为简中宝可梦的经销商，一些并不主要销售卡牌的文具店、母婴用品店都和实体卡店和潮玩店一样，可以同等获得供货。

“通常厂商的印卡周期为发售前一个季度到半年，短期内常规渠道供货不足的情况较难扭转。”王磊表示，相信在后续对渠道需求更为熟悉后，厂商的配货情况将得到一定改善。

供货失衡带来的另一问题是黄牛党的泛滥，据二手卡牌交易平台集换社数据显示，在简中宝可梦卡牌发售早期，最为稀有的“白帽莉莉艾”卡牌价格一度被炒至4700多元，此后价格才逐渐趋于平稳。

(图说：稀有宝可梦卡牌“白帽莉莉艾”价格一度被炒至4700元以上)

北京某实体卡牌店店主李辉(化名)告诉记者，由于二手平台卖家通常是根据过往成交价格设定自己售卖的卡牌价格，黄牛的通常做法是一次性收购稀有卡牌的低价商品，然后以较高的价格“左手倒右手”伪造交易记录，当有新卖家希望出手卡牌时，所定价格往往也参考交易成功的价格而水涨船高，当价格上涨到一定程度后，黄牛再出手先前所囤商品而牟利。

“准确来说，由于开牌本身只是常见的娱乐消费品，不需要特许经营资质，因而黄牛囤积倒卖稀缺卡牌也是正常的市场行为，本身一般不存在法律风险。”夏海龙在接受记者采访时表示，通常厂商智能保证初次销售环节消费者的知情权和公平交易权，二手销售中的价格波动取决于市场供需，厂商很难进行有效干预。

艾瑞咨询互娱总监郭成杰则表示，卡牌收藏价值与卡牌本身的艺术价值以及稀缺性相关，艺术价值主要取决于卡牌关联的IP形象、卡牌做工美观程度，而稀缺性则与发行量多少、发行售价、发行时间等相关。健全的卡牌收藏市场，需要一二级市场各参与方的共同努力。

从厂商角度而言，维护二级市场的稳定首先需要搭建比较全面的覆盖高中低端的卡牌设计和发行体系，满足收藏用户和普通爱好者多维度的需求，避免卡牌收藏属性过度凸显；其次，需要对卡牌发行长周期有明确的规划和预期，从而引导二级市场合理对卡牌进行估价，避免二级市场在过热和过冷中震荡。

在二级市场方面，由于卡牌是非标品，市场价格信号参考性弱，容易失真，更需要对市场价格信号进行有效传导，打击虚假、扭曲的市场信息。

直播开卡包存涉赌风险？

不过，与常规渠道供不应求相对的，则是各平台开卡直播的火热。记者调查发现，在部分短视频平台中，存在着大量卡牌开包直播间，消费者需购买一定数量的卡包后，由主播直播开卡，而直播间中卡牌商品的价格，往往也高于卡牌原价，等同乃至超过平均溢价水准。

(图说：某直播平台中主播正在直播拆卡包)

“常规渠道正常价格的卡包供不应求，直播间的溢价开包却确始终货源充足，很大程度上引发了玩家群体对官方配货方式的不满。”上述广州玩家表示。

而由于对不同渠道实际需求的估算不足，二者在早期供货优先度上并无不同，后者收到的货源就有很大一部分流入了溢价更高的开卡直播间。

在直播间热火朝天开包抽卡的背后，由于卡牌本身带有的随机性和资产属性，这一类直播是否也暗含涉赌风险？

对此，傅钢向21记者分析，一般而言网络赌博需要同时满足三个条件，分别为：一是投入法定货币或财务；二是随机结果，存在以小搏大机制；三是所获得的虚拟物品可兑换成法定货币或者财物，这三个链条形成一个闭环。

他认为，如果用户通过购买平台的卡包进行以小博大式的抽奖，基本都会满足前两个条件，因此最重要的判断标准是第三个闭环的打通与否，即平台是否提供返向兑换的途径，平台是否为用户提供抽奖礼物兑换为法定货币、服务、渠道或兑换其他财物的渠道。

“如果平台直播间只是按照字面意义上经消费者同意后在直播间提前打开消费者已购买的卡包，并且将开盒后的产品寄给消费者，那么涉赌风险是比较低的。如果平台提供返向兑换的渠道，则大概率符合赌博的特征，平台或涉嫌开设赌场罪。”傅钢向21记者进一步分析。

而从卡牌厂商的角度出发，则需要特别防范黄牛或直播间渠道商从事“银商”的相关行为，从而引发赌博相关的风险。傅钢解释，网络游戏中的“银商”或“银子商”，是指以营利为目的，在网络游戏为玩家提供网络游戏虚拟币(虚拟币可能表现为各种点数、钻石、游戏币、积分等形式)，以及提供虚拟币与人民币兑换和结算服务的中间商，或者为网络游戏提供充值服务的代理。银商的违法经营行为可能涉嫌开设赌场犯罪、赌博犯罪、帮助信息网络犯罪活动罪等罪名，给卡牌产品或游戏的经营带来严重的风险。

“对于厂商而言，最主要的还是规范自身的生产和营销行为，防止内部人员利用职务便利进行炒作获利，特别需要注意的事平台负责人、高管或员工不与‘银商’合作，不参与或默许银商收售、回购平台的虚拟货币或虚拟游戏道具，与银商的违法经营产生关联从而产生刑事风险。”傅钢说。

（文章来源：21世纪经济报道）